北门外，一块一二里长的陆地，宽不到200米，三面是宽阔的水荡。这一片开阔地，没有任何掩体可以掩护我们进攻。而敌人在这块狭小的陆地上，每隔150米的距离，便筑下碉堡、土围和蔽式堡。从城门外起，一直到最北边的土围——大王庙，敌人分布着五个连的兵力。北城门口配备着2挺重机枪，与北门水闸上的碉堡和西北方向的碉堡，成为掎角之势。

29日晨，太阳有桅杆子高时，三连的指导员们强渡上官河。部队在波若庵和观音阁敌人据点之间穿插过河，敌人的机枪在两碉堡之间交叉射击，但战士奋不顾身，在雨点般的子弹中过了河。

渡过河去,便是消灭敌人！波若庵的敌人三次冲出来，一排副邹圣才带的一个班一个反冲锋，一阵手榴弹，就压退了敌人，波若庵的敌人窜向大王庙，观音阁的敌人也逃进了城。

最后，大炮开始向大王庙攻击，我们的第三个炮弹还未出，伪军就慌叫：“缴...缴械！”二三百个固守的敌人，立刻成了垂头丧气的俘虏。我们扫清了外围的敌人。城门口敌人仍据守着城垣，北门碉堡上的敌人还想用炮和重机枪阻止我们进攻。

31日晚，五连一个排向西北方向的碉堡佯攻，北门敌人拿着机枪、步枪都慌着去增援。真正进攻的方向——北门口，我们的突击组冲了上去，上百发炮弹、手榴弹猛烈地向敌人打了过去。

20 多部梯子架到城边，战士立即登上了城墙，敌人投降了，一个连、二个连，全都放下了武器。在北门水闸上，活捉了伪“杨团副”。

北门的敌人被全部消灭。

东门的攻击也是在旺盛的士气下开始的。

各处的炮火在城墙上交织。敌人不断往下丢“火团”(浇了洋油的稻草把、破棉絮)城墙下烧得红通通的。一班长杨风山带着突击队冲去。五班战士小癫子伏在城脚边，在敌人猛烈炮火下，坚持2个钟头,扔了70多个手榴弹,手榴弹弦子和铅丝装满了一大袋。八班副班长在离碉堡十几米的地方,用马刀在地上拍着，大声喊：“不缴枪杀得你一个不留！”二排副钱桂林带了3个战士，背上手榴弹、驳壳枪，架着梯上城。黑夜里，距离10多米处的敌人发现了他们，连忙问：“你是哪一连的？”战士回答他：“工兵连。”敌人走近了，二排副抽出驳壳枪就是几枪，把敌人打死2个，打伤1个。第二次、第三次冲锋，三班长带两个突击班，冲到城墙边，一排副梅开圣架起梯子，十一班长王成爬上了城墙。随后，后续部队登上了东城墙。

在我们激烈的攻击下，刘湘图企图稳定士气，拍电报求援，并欺骗士兵说：“孙总司令有5个团的兵力明晨准备出动增援。”命令部下全力坚持到天亮，以便配合5个团击溃我军。

30日晚，孙良诚回电：“各守原防，死许阵地。”刘湘图感到彻底失望。30日拂晓前，我们已把城外敌人全部肃清，接着就要攻城。刘湘图急电要求派3架飞机轰炸城外新四军，同时在“兴亚门”的河道内集中了数只小汽艇、百余只民船，准备乘隙窜逃。

敌人“增援”的一架飞机终于在中午来了，5只军用鸽在飞机左右盘旋，城头上的伪军拍手叫喊：“快丢炸弹！快丢炸弹！”并发出疯狂的笑声。但飞机丢下一个黑包，在高空转了两个圈子，又呜呜地向西去了。

总攻击开始后，刘湘图把高级军官组织成“督战队”，在西门督战，以机关枪、快慢机压阵，并且组织敢死队，先拿钱、后作战。下命令说：“哪个退的提头来见。”他还亲手打死一个战斗不力的连长。刘湘图以本人的名义，发给士兵一顶帽子，以鼓舞他部下守城的士气，等待援兵到来，希望新四军攻不下强固的城堡而“撤退”。但这终究是幻想。

8月31日晚，随着我军攻击东门的胜利，攻城总指挥张藩下达了总攻命令，各部队快速向城区推进。9月1日凌晨，伪师长刘湘图在求援无望的情况下，不得不传令停止抵抗，胜利的红旗飘扬在兴化城上空。